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金隅集团关于公开发行可转换公司债券的预案

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-19 21:24:07   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
唐山冀东水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的预案二〇二〇年三月公司声明一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记...

唐山冀东水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的预案

二〇二〇年三月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示

一、本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券(简称可转债)。

二、本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过282,000.00万元(含282,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
110000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目181,987.18164,435.00
2杨泉山矿附属设施建设项目21,428.6618,964.50
3利用水泥窑协同处置项目
3.1阳泉水泥协同处置项目6,938.243,260.92
3.2磐石水泥协同处置技改项目9,695.753,745.40
3.3大同水泥协同处置项目7,000.003,566.04
3.4凤翔水泥协同处置项目7,940.003,542.29
4补充流动资金84,485.8584,485.85
合计319,475.68282,000.00

三、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

四、本次公开发行证券发行方式及发行对象:本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

五、本次公开发行证券向原股东配售的安排:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东

大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。

释义

释义项释义内容
发行人、公司、本公司、冀东水泥唐山冀东水泥股份有限公司
金隅集团北京金隅集团股份有限公司(601992.SH,02009.HK) (原北京金隅股份有限公司)
中国证监会中国证券监督管理委员会
《公司章程》《唐山冀东水泥股份有限公司公司章程》
股东大会唐山冀东水泥股份有限公司股东大会
董事会唐山冀东水泥股份有限公司董事会
A股在境内上市的人民币普通股,即获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次公开发行本期公开发行可转换公司债券
本预案《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
人民币元
报告期2017年1月1日至2019年12月31日
熟料水泥半成品,用于水泥的生产。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为本公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,本公司不是失信责任主体,不是重大税收违法案件当事人,亦不是电子认证服务行业失信机构,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额暂定不超过人民币282,000.00万元(含282,000.00万元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

1.年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率。

2.付息方式

(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1.初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2.转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配

股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(九)转股价格向下修正条款

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日

及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

(十一)赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2.有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债

券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十二)回售条款

1.有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计

算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均享受当期股利。

(十四)发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

(十六)债券持有人会议相关事项

1.债券持有人的权利与义务

(1)债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

②根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

③根据募集说明书约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息;

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息;

⑦法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

⑤法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2.债券持有人会议的召开

在可转换公司债券存续期间,存在下列情况的,应当召开债券持有人会议:

①拟变更债券募集说明书的约定;

②公司不能根据募集说明书的约定按期偿还本次债券的本息,需要决定或授权采取相应措施;

③公司因减资(因股权激励导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑤拟修改债券持有人会议规则;

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议;

③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

(十七)募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(十九)本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)最近三年财务报表

报告期内,公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整:

1.公司对2019年度报表进行追溯调整的事项如下

(1)根据财政部2019年4月30日《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)16号)及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发<合并财务报表格式(2019版)>的通知》(财会(2019)16号)的编制要求,除执行上述新租赁准则产生的列报变化外,本公司将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司相应追溯调整了比较数据

(2)2019年公司同一控制下企业合并金隅集团控股的18家公司,其中包括保定太行和益水泥有限公司等14户水泥、熟料生产企业与本公司下属北京金隅水泥经贸有限公司发生水泥、熟料购销业务,对2018年度利润表进行追溯并对关联方收入、成本进行抵消。

(3)新租赁准则:根据衔接规定,公司在执行新租赁准则时,根据首次执行新租赁准则的累计影响数,调整2019年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

2.公司对2018年度报表进行追溯调整的事项如下:

(1)公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成,公司在编制合并财务报表时,根据《企业会计准则》规定,金隅集团出资至合资公司的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司,其2018年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表,公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

(2)公司之全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司向关联方河北省建筑材料工业设计研究院收购其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权,由于唐县洁源垃圾处置有限公司受公司实际控制人金隅集团实际控制,且该控制并非暂时性的,因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定,公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

(3)经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过,本公司自2018年1月1日开始施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等7项新准则及新会计报表格式,并对期初数进行追溯调整。

以下财务分析部分财务数据均已经追溯调整,其中2018年和2019年经追溯调整后的财务数据来源于2019年审计报告,2017年经追溯调整后的财务数据尚未经审计或审阅。

合并资产负债表

单位:万元

项目2019/12/312018/12/312017/12/31
流动资产:
货币资金597,904.761,041,231.30642,708.86
交易性金融资产-1,920.09-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--3,051.48
应收票据464,264.821,072,519.74715,923.03
应收账款202,594.36235,144.91260,136.25
预付款项70,146.8254,933.3890,534.10
其他应收款70,527.9691,356.25139,664.96
存货287,234.61251,696.94230,807.23
其他流动资产48,023.90109,288.7354,343.36
流动资产合计1,740,697.242,858,091.332,137,169.28
非流动资产:
可供出售金融资产--57,779.32
长期股权投资176,573.11134,184.28149,826.46
其他权益工具投资35,028.6236,374.18-
固定资产3,261,593.563,401,812.543,563,452.59
在建工程78,596.8759,620.1384,599.41
工程物资---
使用权资产24,168.37--
无形资产520,817.78483,403.78488,986.46
商誉31,102.0032,495.4232,495.42
长期待摊费用107,780.76101,277.4689,885.79
递延所得税资产79,920.2076,523.7658,763.09
其他非流动资产17,071.0636,969.317,735.36
非流动资产合计4,332,652.334,362,660.874,533,523.90
资产总计6,073,349.577,220,752.206,670,693.18
流动负债:
短期借款760,083.691,375,124.021,498,060.72
应付票据33,623.2947,963.4531,135.51
应付账款476,986.86945,639.97717,307.12
预收款项--90,894.02
合同负债73,802.5897,594.49-
项目2019/12/312018/12/312017/12/31
应付职工薪酬20,338.5313,780.5715,526.61
应交税费61,437.1480,287.5540,673.29
其他应付款340,063.35638,804.71567,389.96
一年内到期的非流动负债306,766.88397,880.41292,772.37
其他流动负债167,795.9043,340.69118,886.67
流动负债合计2,240,898.223,640,415.853,372,646.27
非流动负债:
长期借款237,500.00113,850.00179,540.00
应付债券349,130.12171,289.91215,910.40
租赁负债8,783.15--
长期应付款219,546.64250,853.43336,453.47
长期应付职工薪酬1,886.721,499.792,425.65
预计负债56,794.7631,570.2921,205.70
递延收益49,658.0353,277.0249,166.60
递延所得税负债25,355.4530,276.9919,968.49
其他非流动负债---
非流动负债合计948,654.86652,617.42824,670.31
负债合计3,189,553.084,293,033.274,197,316.57
所有者权益:
股本134,752.29134,752.29134,752.29
其他权益工具298,301.89298,200.00-
其中:优先股---
永续债298,301.89298,200.00-
资本公积332,942.85766,520.231,097,455.74
其他综合收益-7,913.89-6,897.009,155.21
专项储备4,302.043,660.012,347.32
盈余公积101,463.94101,463.94101,463.94
一般风险准备---
未分配利润671,263.90479,432.34322,832.68
归属于母公司所有者权益合计1,535,113.021,777,131.821,668,007.17
少数股东权益1,348,683.471,150,587.11805,369.43
所有者权益合计2,883,796.492,927,718.932,473,376.60
负债和所有者权益总计6,073,349.577,220,752.206,670,693.18

母公司资产负债表

单位:万元

资产2019/12/312018/12/312017/12/31
流动资产:
货币资金377,480.12734,783.10311,326.86
存放同业款项---
交易性金融资产-1,920.09
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--3,051.48
应收票据12,736.4056,462.2198,180.67
应收账款1,230.293,263.0055,938.82
预付款项1,296.921,406.552,904.06
其他应收款1,199,361.961,348,998.391,657,006.61
存货842.791,977.4110,780.12
其他流动资产5,747.5167,778.901,977.78
流动资产合计1,598,695.982,216,589.652,141,166.40
非流动资产:
可供出售金融资产--57,280.22
其他权益工具投资34,605.8835,907.66-
长期股权投资2,198,240.451,586,264.411,349,070.44
固定资产1,656.922,153.97181,796.32
在建工程3,660.076.392,527.29
使用权资产123.53--
无形资产4,382.664,865.974,640.27
长期待摊费用497.73711.785,538.09
递延所得税资产28,458.8813,024.1811,635.89
非流动资产合计2,271,626.121,642,934.371,612,488.52
资产总计3,870,322.103,859,524.023,753,654.92
流动负债:
短期借款682,500.001,148,000.001,164,575.00
应付票据-770.0014,489.65
应付账款24,095.6522,013.1485,710.21
预收款项--9,833.57
合同负债12,258.437,932.48-
应付职工薪酬1,352.42868.011,741.66
应交税费6.064.279,326.77
资产2019/12/312018/12/312017/12/31
其他应付款193,624.87117,494.83165,630.52
一年内到期的非流动负债239,268.94299,791.70206,603.41
其他流动负债131,436.281,269.20100,246.81
流动负债合计1,284,542.651,598,143.621,758,157.60
非流动负债:
长期借款222,000.0096,500.00149,000.00
应付债券349,130.12171,289.91215,910.40
租赁负债78.77--
长期应付款196,722.26171,417.95199,457.02
长期应付职工薪酬100.22149.65671.50
预计负债-5,124.693,423.04
递延收益--3,352.16
递延所得税负债11,108.5415,997.303,623.28
非流动负债合计779,139.92460,479.50575,437.41
负债合计2,063,682.562,058,623.122,333,595.01
股东权益:
股本134,752.29134,752.29134,752.29
其他权益工具298,301.89298,200.00-
其中:优先股---
永续债298,301.89298,200.00-
资本公积499,767.56514,087.98514,087.98
减:库存股---
其他综合收益-7,808.54-6,829.029,146.69
专项储备---
盈余公积98,308.1698,308.1698,308.16
未分配利润783,318.19762,381.49663,764.79
股东权益合计1,806,639.541,800,900.901,420,059.91
负债和股东权益总计3,870,322.103,859,524.023,753,654.92

合并利润表

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
一、营业总收入3,450,703.203,144,812.682,621,818.49
其中:营业收入3,450,703.203,144,812.682,621,818.49
二、营业总成本2,891,358.082,763,364.662,463,690.65
其中:营业成本2,171,556.142,019,097.171,810,779.93
税金及附加53,584.1757,765.1836,286.50
销售费用125,375.47116,202.5591,197.24
管理费用415,638.51421,952.72386,373.17
研发费用7,187.916,551.69-
财务费用118,015.86141,795.35139,053.81
其中:利息费用126,929.54148,672.55146,126.34
利息收入10,121.707,604.999,188.32
加:其他收益65,600.5266,340.8358,868.07
投资收益(损失以“-”号填列)34,596.766,425.36-20,071.55
其中:对联营企业和合营企业的投资收益35,181.1210,190.857,201.01
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)2,338.824,139.5719,925.74
信用减值损失(损失以“-”号填列)-8,108.15-9,064.18-
资产减值损失(损失以“-”号填列)-25,940.28-15,662.96-17,663.84
资产处置收益(损失以“-”号填列)2,874.90734.44-473.27
三、营业利润(亏损以“-”号填列)630,707.69434,361.08198,713.00
加:营业外收入11,177.714,961.105,716.64
减:营业外支出16,483.627,128.675,625.44
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)625,401.77432,193.50198,804.20
减:所得税费用134,939.31108,392.3049,079.06
五、净利润(净亏损以“-”号填列)490,462.46323,801.20149,725.14
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)270,058.78190,367.5688,555.08
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)220,403.68133,433.6561,170.06
六、其他综合收益的税后净额-1,036.34-16,008.30-1,638.17
七、综合收益总额489,426.12307,792.90148,086.97
归属于母公司股东的综合收益总额269,041.88174,315.3586,916.92
项目2019年度2018年度2017年度
归属于少数股东的综合收益总额220,384.24133,477.5561,170.06

母公司利润表

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
一、营业收入336,529.63215,859.77380,697.06
减:营业成本335,037.72179,031.61306,619.46
税金及附加490.692,649.032,436.08
销售费用162.955,964.1515,548.59
管理费用26,019.1427,118.7736,852.17
研发费用---
财务费用33,096.1926,665.0026,434.53
加:其他收益140.002,326.625,794.10
投资收益(损失以“-”号填列)140,072.2474,837.3122,198.09
其中:对联营企业和合营企业的投资收益35,315.1310,305.217,536.30
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---
净敞口套期收益(损失以“—”号填列)---
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)1,337.8512,594.2719,925.74
信用减值损失(损失以“-”号填列)-2,113.28-3,053.47
资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,511.56-4,363.98
资产处置收益(损失以“-”号填列)-15.52106.6949.24
二、营业利润(亏损以“-”号填列)79,632.6861,242.6645,137.39
加:营业外收入255.2862,042.04480.23
减:营业外支出4,648.351,817.5416.57
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)75,239.60121,467.1645,601.05
减:所得税费用-19,998.0112,041.40120.34
四、净利润(净亏损以“-”号填列)95,237.61109,425.7645,480.71
五、其他综合收益的税后净额-979.52-15,975.71-1,638.17
六、综合收益总额94,258.0993,450.0443,842.55

合并现金流量表

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金2,786,533.742,369,180.671,846,042.64
收取利息、手续费及佣金的现金---
收到的税费返还57,378.0364,526.2952,744.76
收到其他与经营活动有关的现金67,562.3855,456.4060,399.43
经营活动现金流入小计2,911,474.152,489,163.361,959,186.83
购买商品、接受劳务支付的现金1,265,817.58944,926.44881,225.25
支付利息、手续费及佣金的现金---
支付给职工及为职工支付的现金296,319.04282,449.21260,800.61
支付的各项税费408,757.81342,744.77269,467.79
支付其他与经营活动有关的现金118,669.98140,830.70143,082.45
经营活动现金流出小计2,089,564.401,710,951.131,554,576.10
经营活动产生的现金流量净额821,909.75778,212.24404,610.73
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金7,290.66-46,911.12
取得投资收益收到的现金36,897.7519,342.2312,744.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额7,959.738,113.086,243.74
减:营业外支出---
处置子公司及其他营业单位收到的现金70,188.31-83,244.22
收到其他与投资活动有关的现金5,340.008,440.6916,346.50
投资活动现金流入小计127,676.4435,896.00165,489.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金102,360.1281,761.0490,074.56
投资支付的现金174,475.308,695.76-
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额177,586.33--
支付其他与投资活动有关的现金4.608,945.3614,961.92
投资活动现金流出小计454,426.3599,402.16105,036.49
投资活动产生的现金流量净额-326,749.91-63,506.1660,453.32
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金375.40--
项目2019年度2018年度2017年度
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金375.40--
取得借款收到的现金1,516,017.382,178,937.202,096,480.72
发行债券收到的现金270,000.00300,000.00100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金380,844.8763,218.20167,418.59
筹资活动现金流入小计2,167,237.652,542,155.402,363,899.31
偿还债务支付的现金2,586,610.342,434,698.282,303,862.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金291,343.52274,453.69180,697.93
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润118,244.75110,337.1612,958.49
支付其他与筹资活动有关的现金192,836.78189,855.95232,432.50
筹资活动现金流出小计3,070,790.642,899,007.922,716,993.29
筹资活动产生的现金流量净额-903,552.99-356,852.52-353,093.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-408,393.16357,853.56111,970.07
加:期初现金及现金等价物余额980,186.43622,332.87510,362.80
六、期末现金及现金等价物余额571,793.27980,186.43622,332.87

母公司现金流量表

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金259,218.22167,611.14274,321.52
收到的税费返还-1,740.635,650.85
收到其他与经营活动有关的现金11,744.9141,443.6352,871.71
经营活动现金流入小计270,963.13210,795.39332,844.08
购买商品、接受劳务支付的现金253,519.79107,081.73157,886.29
支付给职工以及为职工支付的现金4,641.9714,813.1722,652.32
支付的各项税费806.6815,551.4829,231.79
支付其他与经营活动有关的现金11,525.1441,098.3947,662.67
经营活动现金流出小计270,493.57178,544.78257,433.07
经营活动产生的现金流量净额469.5532,250.6275,411.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金539,760.24423,202.50124,532.90
取得投资收益收到的现金204,881.38136,272.49114,257.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额63.68986.032,246.73
项目2019年度2018年度2017年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额74,619.92-83,244.22
收到其他与投资活动有关的现金5,340.007,940.696,431.42
投资活动现金流入小计824,665.22568,401.70330,712.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,090.042,021.811,251.29
投资支付的现金793,330.75167,469.41202,534.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额157,612.42--
支付其他与投资活动有关的现金4.6055,273.456,061.92
投资活动现金流出小计955,037.81224,764.68209,847.22
投资活动产生的现金流量净额-130,372.59343,637.02120,865.53
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金1,108,600.001,454,500.001,456,140.00
发行债券收到的现金270,000.00300,000.00100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金342,788.5443,366.42156,654.88
筹资活动现金流入小计1,721,388.541,797,866.421,712,794.88
偿还债务支付的现金1,708,600.001,593,368.751,600,418.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金143,554.86104,544.8494,601.76
支付其他与筹资活动有关的现金73,296.8475,806.35117,949.50
筹资活动现金流出小计1,925,451.701,773,719.941,812,969.96
筹资活动产生的现金流量净额-204,063.1624,146.48-100,175.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-333,966.20400,034.1296,101.47
加:期初现金及现金等价物余额710,994.56310,960.43214,858.97
六、期末现金及现金等价物余额377,028.36710,994.56310,960.43

(二)合并报表范围变化情况

报告期内,公司合并报表范围变动情况如下:

1.2017年末合并财务报表合并范围的变动

本年度纳入公司合并报表范围的合并单位为81家,变动如下:

(1)与上年度相比本年度新增合并单位6家:本年度新投资设立6家

公司:金隅冀东水泥吉林经贸有限公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、辽宁金隅冀东水泥贸易有限公司、内蒙古金隅冀东水泥经贸有限公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司。

(2)与上年度相比本年度减少合并单位1家:本年度因注销减少1家公司:唐山冀东水泥职工教育培训有限公司。

2017年公司合并范围变化情况

序号公司名称变化情况变化原因持股比例(%)注册资本(万元)
1金隅冀东水泥吉林经贸有限公司新增新设公司100.005,000.00
2辽宁金隅冀东水泥贸易有限公司新增新设公司100.003,000.00
3内蒙古金隅冀东水泥经贸有限公司新增新设公司100.00900.00
4陕西金隅冀东水泥经贸有限公司新增新设公司100.005,000.00
5太原金隅冀东水泥经贸有限公司新增新设公司100.003,000.00
6烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司新增新设公司100.005,000.00
7唐山冀东水泥职业教育培训有限公司减少处置子公司90.00100.00

2.2018年末合并财务报表合并范围的变动

本年度纳入公司合并财务报表的合并单位97家,变动如下:

(1)2018年公司合并范围新增21家公司,其中同一控制下企业合并新增18家,通过设立或投资等方式新增3家。

(2)本年因吸收合并、注销减少及减资退出减少5家。

2018年公司合并范围变化情况

序号公司名称变化情况
1北京金隅水泥经贸有限公司同一控制下企业合并增加
2河北金隅鼎鑫水泥有限公司同一控制下企业合并增加
3沧州临港金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
4邯郸金隅太行水泥有限责任公司同一控制下企业合并增加
5邯郸金隅太行建材有限公司同一控制下企业合并增加
6邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司同一控制下企业合并增加
7成安金隅太行水泥有限公司同一控制下企业合并增加
8曲阳金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
9承德金隅水泥有限责任公司同一控制下企业合并增加
10广灵金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
11博爱金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
12四平金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
13北京金隅红树林环保技术有限责任公司同一控制下企业合并增加
14北京生态岛科技有限责任公司同一控制下企业合并增加
15河北金隅红树林环保技术有限责任公司同一控制下企业合并增加
16北京金隅北水环保科技有限公司同一控制下企业合并增加
17北京金隅水泥节能科技有限公司同一控制下企业合并增加
18唐县洁源垃圾处置有限公司同一控制下企业合并增加
19包头金隅冀东水泥营销有限公司新设增加
20唐山市金石联合水泥产业发展有限公司新设增加
21金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司新设增加
22冀东发展供应链管理(北京)有限公司注销减少
23海南冀东物流有限公司注销减少
24唐县冀东发展特种水泥有限责任公司吸收合并、注销减少
25临澧冀东物流有限公司吸收合并、注销减少
26奎山冀东水泥有限公司减资退出

3.2019年末合并财务报表合并范围的变动

本年度纳入公司合并财务报表范围合并单位111家,变动如下:

(1)2019年合并范围新增19家公司,其中同一控制下企业合并新增18家(其中二级子公司4家),通过设立或投资等方式新增1家;

(2)本年合并范围因处置、注销和吸收合并减少5家。

序号公司名称变化情况
1北京金隅琉水环保科技有限公司同一控制下企业合并增加
2北京强联水泥有限公司同一控制下企业合并增加
3赞皇金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
4天津金隅振兴环保科技有限公司同一控制下企业合并增加
5涿鹿金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
6张家口金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
7河北太行华信建材有限责任公司同一控制下企业合并增加
8邢台金隅咏宁水泥有限公司同一控制下企业合并增加
9保定太行和益水泥有限公司同一控制下企业合并增加
序号公司名称变化情况
10易县腾辉矿产建材有限公司同一控制下企业合并增加
11邯郸涉县金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
12岚县金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
13陵川金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
14沁阳市金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
15宣化金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
16左权金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加
17冀东发展泾阳建材有限责任公司同一控制下企业合并增加
18涞水京涞建材有限责任公司同一控制下企业合并增加
19包钢冀东水泥有限公司非同一控制下企业合并
20冀东水泥葫芦岛有限责任公司处置减少
21唐山盾石干粉建材有限责任公司处置减少
22临城金隅冀东恒实水泥有限公司处置减少
23山西冀东物流贸易有限公司注销
24唐山海港冀东建材有限公司吸收合并注销

(三)公司的主要财务指标

1.最近三年主要财务指标

项目2019年/2019-12-312018年/2018-12-312017年/2017-12-31
流动比率0.780.790.63
速动比率0.620.700.57
资产负债率(%)(合并)52.5259.4562.92
资产负债率(%)(母公司)53.3253.3462.17
应收账款周转率(次)15.7712.7013.15
存货周转率(次)8.068.379.39
总资产周转率(次)0.520.450.48
每股经营活动现金流量净额(元/股)6.105.783.00
每股现金流量净额(元)-3.032.660.83
每股净资产(元)11.3913.1912.38

注:上述财务指标均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产=期末净资产/期末股本总额

2.最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

项目期间加权平均净资产收益(%)每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润2019年度16.501.851.85
2018年度10.701.411.41
2017年度5.450.660.66
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2019年度16.311.791.79
2018年度9.350.880.88
2017年度0.810.060.06

(四)管理层讨论与分析

1.资产分析

(1)公司最近三年的资产结构情况如下所示:

单位:万元,%

项目2019/12/312018/12/312017/12/31
金额比例金额比例金额比例
流动资产1,740,697.2428.662,858,091.3339.582,137,169.2832.04
非流动资产4,332,652.3371.344,362,660.8760.424,533,523.9067.96
资产总计6,073,349.57100.007,220,752.20100.006,670,693.18100.00

报告期内,公司业务规模不断增长,同时公司优化资本结构,偿还了一定规模的负债。从公司资产结构来看,公司资产中非流动资产占比较大,相对合理。

(2)最近三年各期末,公司流动资产结构如下:

单位:万元,%

项目2019-12-312018-12-312017-12-31
金额占比金额占比金额占比
货币资金597,904.7634.351,041,231.3036.43642,708.8630.07
交易性金融资产--1,920.090.07--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----3,051.480.14
应收票据464,264.8226.671,072,519.7437.53715,923.0333.50
应收账款202,594.3611.64235,144.918.23260,136.2512.17
预付款项70,146.824.0354,933.381.9290,534.104.24
其他应收款70,527.964.0591,356.253.20139,664.966.54
存货287,234.6116.50251,696.948.81230,807.2310.80
其他流动资产48,023.902.76109,288.733.8254,343.362.54
流动资产合计1,740,697.24100.002,858,091.33100.002,137,169.28100.00

最近三年各期末,公司流动资产分别为2,137,169.28万元、2,858,091.33万元和1,740,697.24万元,主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其中应收票据波动变化较大,2018年末公司应收票据余额较上年增加49.81%,主要原因系公司采用票据结算方式增加,同时电子票据期限延长所致。2019年末公司应收票据余额较上年末减少56.71%,主要系公司严控票据收取范围,以收取高信用等级票据为主,票据比例下降导致。

(3)最近三年各期末,公司非流动资产结构如下:

单位:万元,%

项目2019-12-312018-12-312017-12-31
金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产----57,779.321.27
长期股权投资176,573.114.08134,184.283.08149,826.463.30
其他权益工具投资35,028.620.8136,374.180.83--
固定资产3,261,593.5675.283,401,812.5477.983,563,452.5978.60
在建工程78,596.871.8159,620.131.3784,599.411.87
工程物资------
使用权资产24,168.370.56----
无形资产520,817.7812.02483,403.7811.08488,986.4610.79
商誉31,102.000.7232,495.420.7432,495.420.72
长期待摊费用107,780.762.49101,277.462.3289,885.791.98
递延所得税资产79,920.201.8476,523.761.7558,763.091.30
其他非流动资产17,071.060.3936,969.310.857,735.360.17
非流动资产合计4,332,652.33100.004,362,660.87100.004,533,523.90100.00

最近三年各期末,公司非流动资产分别为4,533,523.90万元、4,362,660.87万元和4,332,652.33万元,总体保持稳定,主要为长期股权投资、固定资产和无形资产。

2.负债分析

(1)公司最近三年的负债结构情况如下所示:

单位:万元,%

项目2019/12/312018/12/312017/12/31
金额比例金额比例金额比例
流动负债2,240,898.2270.263,640,415.8584.803,372,646.2780.35
非流动负债948,654.8629.74652,617.4215.20824,670.3119.65
负债总计3,189,553.08100.004,293,033.27100.004,197,316.57100.00

报告期内,公司主要的负债为流动负债,2017年末、2018年末以及2019年末,公司流动负债占负债总额的比重分别为80.35%、84.80 %和

70.26%,金额与占比明显下降,主要原因是公司优化资本结构、偿还短期借款。2019年末公司非流动负债较2018年末增长较多,主要是由于公司发行私募公司债券导致的应付债券余额上升。

(2)最近三年各期末,公司流动负债情况如下:

单位:万元,%

项目2019/12/312018/12/312017/12/31
金额比例金额比例金额比例
短期借款760,083.6933.921,375,124.0237.771,498,060.7244.42
应付票据33,623.291.5047,963.451.3231,135.510.92
应付账款476,986.8621.29945,639.9725.98717,307.1221.27
预收款项----90,894.022.70
合同负债73,802.583.2997,594.492.68--
应付职工薪酬20,338.530.9113,780.570.3815,526.610.46
应交税费61,437.142.7480,287.552.2140,673.291.21
其他应付款340,063.3515.18638,804.7117.55567,389.9616.82
一年内到期的非流动负债306,766.8813.69397,880.4110.93292,772.378.68
其他流动负债167,795.907.4943,340.691.19118,886.673.53
流动负债合计2,240,898.22100.003,640,415.85100.003,372,646.27100.00

最近三年各期末,公司流动负债分别为3,372,646.27万元、3,640,415.85万元和2,240,898.22万元,主要为短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期内短期借款呈现下降趋势,主要是公司2018年、2019年偿还了部分短期借款,优化债务结构所致。

(3)最近三年各期末,公司非流动负债情况如下:

单位:万元,%

项目2019-12-312018-12-312017-12-31
金额占比金额占比金额占比
长期借款237,500.0025.04113,850.0017.45179,540.0021.77
应付债券349,130.1236.80171,289.9126.25215,910.4026.18
租赁负债8,783.150.93----
长期应付款219,546.6423.14250,853.4338.44336,453.4740.80
长期应付职工薪酬1,886.720.201,499.790.232,425.650.29
预计负债56,794.765.9931,570.294.8421,205.702.57
递延收益49,658.035.2353,277.028.1649,166.605.96
递延所得税负债25,355.452.6730,276.994.6419,968.492.42
其他非流动负债------
非流动负债合计948,654.86100.00652,617.42100.00824,670.31100.00

最近三年各期末,公司非流动负债分别为824,670.31万元、652,617.42万元和948,654.86万元,主要为长期借款、应付债券和长期应付款。其中应付债券2018年末较2017年末下降较多,主要是公司2012年公司债券(第二期)重分类至流动负债所致,2019年末较2018年末增长较多,主要是公司2019年非公开发行公司债券导致。

3.偿债能力分析

最近三年,公司各期主要偿债能力指标如下表:

指标2019年/2019-12-312018年/2018-12-312017年/2017-12-31
流动比率0.780.790.63
速动比率0.650.720.57
资产负债率(%)(合并)52.5259.4562.92

报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为62.92%、59.45%和

52.52%,资产负债率水平存在持续下降趋势,长期偿债能力较强。报告期内,公司流动比率分别为0.63倍、0.79倍和0.78倍,速动比率分别为

0.57 倍、0.72倍和0.65倍。报告期内公司流动比率呈现上升趋势,短期偿债能力有所增强。

4.营运能力分析

最近三年,公司各期主要营运能力指标如下表:

项目2019年2018年2017年
应收账款周转率(次)15.7712.7013.15
存货周转率(次)8.068.379.39
总资产周转率(次)0.520.450.48

报告期各期末,公司应收账款周转率分别为13.15次/年、12.70次/年和15.77次/年,公司存货周转率分别为9.39次/年、8.37次/年和8.06次/年。报告期内公司应收账款周转率维持在较高水平,应收账款质量总体良好,且公司已按照会计政策对应收账款计提了坏账准备。存货周转率存在波动,2019年存货周转率较前一年度下降的主要原因系公司生产存货较前年增长较快,高于了营业成本变动幅度。

报告期各期末,公司总资产周转率分别为0.48次/年、0.45次/年和

0.52次/年,总资产周转率基本保持稳定。

5.盈利能力分析

最近三年,公司利润表各项目及占营业收入比例如下:

单位:万元,%

项目2019年度占比2018年度占比2017年度占比
一、营业总收入3,450,703.20100.003,144,812.68100.002,621,818.49100.00
其中:营业收入3,450,703.20100.003,144,812.68100.002,621,818.49100.00
二、营业总成本2,891,358.0883.792,763,364.6687.872,463,690.6593.97
其中:营业成本2,171,556.1462.932,019,097.1764.201,810,779.9369.07
税金及附加53,584.171.5557,765.181.8436,286.501.38
销售费用125,375.473.63116,202.553.7091,197.243.48
管理费用415,638.5112.05421,952.7213.42386,373.1714.74
研发费用7,187.910.216,551.690.21--
财务费用118,015.863.42141,795.354.51139,053.815.30
其中:利息费用126,929.543.68148,672.554.73146,126.345.57
利息收入10,121.700.297,604.990.249,188.320.35
加:其他收益65,600.521.9066,340.832.1158,868.072.25
投资收益34,596.761.006,425.360.20-20,071.55-0.77
其中:对联营企业和合营企业的投资收益35,181.121.0210,190.850.327,201.010.27
公允价值变动收益2,338.820.074,139.570.1319,925.740.76
信用减值损失-8,108.15-0.23-9,064.18-0.29--
资产减值损失-25,940.28-0.75-15,662.96-0.50-17,663.84-0.67
资产处置收益2,874.900.08734.440.02-473.27-0.02
三、营业利润630,707.6918.28434,361.0813.81198,713.007.58
加:营业外收入11,177.710.324,961.100.165,716.640.22
减:营业外支出16,483.620.487,128.670.235,625.440.21
四、利润总额625,401.7718.12432,193.5013.74198,804.207.58
减:所得税费用134,939.313.91108,392.303.4549,079.061.87
五、净利润490,462.4614.21323,801.2010.30149,725.145.71
1.归属于母公司所有者的净利润270,058.787.83190,367.566.0588,555.083.38
2.少数股东损益220,403.686.39133,433.654.2461,170.062.33
六、其他综合收益的税后净额-1,036.34-0.03-16,008.30-0.51-1,638.17-0.06
七、综合收益总额489,426.1214.18307,792.909.79148,086.975.65
归属于母公司股东的综合收益总额269,041.887.80174,315.355.5486,916.923.32
归属于少数股东的综合收益总额220,384.246.39133,477.554.2461,170.062.33

多年来,公司形成了较强的知名度、市场影响力和产品质量、保供、服务等方面的品牌美誉度,在区域内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力。“盾石”牌商标被认定为"中国驰名商标”,公司获得“BBMG”及“金隅”品牌的无偿使用权,形成“盾石”和“BBMG”、“金隅”多品牌对市场的覆盖,品牌影响持续提升。

报告期内,公司的主营业务运行和发展情况整体上表现良好。2017年、2018年和2019年,公司分别实现营业收入2,621,818.49万元、3,144,812.68万元、3,450,703.20万元,2018年和2019年收入增长率分别为19.95%和9.73%;分别实现归属于母公司所有者的净利润88,555.08万元、190,367.56万元和270,058.78万元,2018年和2019年归母净利润增长率分别为114.97%和41.86%。报告期内公司业绩明显提升的主要原因系受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响,市场环境持续好转,公司水泥和熟料综合销量同比基本持平,售价同比进一步提升;公司进一步深化管控转型,提升专业化、平台化优势,促进区域资源优化配置,加快内涵式发展,以技术升级引领转型发展,精益运营、精准营销,经济运行质量持续提高,经济效益显著提升;公司与金隅集团重大资产重组顺利完成,重组效应持续显现,归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过282,000.00 万元(含282,000.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
110000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目181,987.18164,435.00
2杨泉山矿附属设施建设项目21,428.6618,964.50
3利用水泥窑协同处置项目
3.1阳泉水泥协同处置项目6,938.243,260.92
3.2磐石水泥协同处置技改项目9,695.753,745.40
3.3大同水泥协同处置项目7,000.003,566.04
3.4凤翔水泥协同处置项目7,940.003,542.29
4补充流动资金84,485.8584,485.85
合计319,475.68282,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

五、利润分配情况

(一)公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第一百六十条规定,公司利润分配政策规定如下:

1.公司利润分配原则

公司分配当年税后利润时,要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,要先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2.公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上,优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。

3.公司现金分红的条件:

(1)年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发;

(2)公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

4.公司现金分红间隔期间和比例:

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

6.公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:

(1)年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发;

(2)公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告;

(3)年末资产负债率超过百分之七十。

7.公司股票股利分配的条件:

在满足现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金分红预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

8.公司利润分配政策的调整

(1)公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策:

1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;

2)公司经营状况发生重大变化;

3)为了维护股东资产收益权利的需要。

(2)公司在制定和调整利润分配政策时,董事会要在相关提案中详细论证和说明原因,经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见,并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,要以现场会

议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定,董事会在制定利润分配预案时,要在认真研究和论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见,并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,要充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

10.在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途,独立董事对此发表独立意见并公开披露。

11.利润分配政策的披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,包括但不限于:

(1)利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确、清晰;

(2)现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况;

(3)独立董事关于利润分配事项的履职情况;

(4)征求中小股东意见和诉求情况;

(5)维护中小股东权益情况;

(6)如对利润分配政策进行调整或变更时,还要详细说明调整或变

更的条件和程序等。

(二)最近三年公司利润分配情况

公司股票于1996年6月14日起在深圳证券交易所上市交易,2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下:

分红(实施)年度分红所属年度分红实施方案现金分红额(含税)
2018年2017年公司2017年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本
2019年2018年以2018年末总股本1,347,522,914股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),不送红股,不以公积金转增资本53,900.92万元
2020年2019年以2019年末总股本1,347,522,914股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),不送红股,不以公积金转增资本67,376.15万元

注:2019年度利润分配方案尚需经股东大会批准后实施。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计121,277.07万元,占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润143,139.99万元的

84.73%,具体分红实施情况如下:

单位:万元

项目2019年2018年2017年
合并报表中归属于母公司股东的净利润270,058.78148,322.8711,038.33
现金分红(含税)67,376.1553,900.920.00
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例24.95%36.34%0.00%
最近三年累计现金分红合计121,277.07
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润143,139.99
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例84.73%

注:此处合并报表中归属于母公司股东的净利润为追溯调整前净利润

(三)公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划

1.利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

2.利润分配的决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事发表独立意见,由股东大会审议决定。

董事会在制定利润分配预案时,要在认真研究和论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,要充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

3.利润分配政策的调整条件

公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。发生下述情形的,公司利润分配政策可以调整:

(1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;

(2)公司经营状况发生重大变化;

(3)为了维护股东资产收益权利的需要。

4.利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上,优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。

5.利润分配条件和比例

(1)现金分红

1)现金分红的条件

①年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发;

②公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

2)现金分红间隔期间和比例:每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以在年度中期实施现金分红方案。

3)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4)公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:

①年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发;

②公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告;

③年末资产负债率超过百分之七十。

(2)股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金分红预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

6.公司利润分配的信息披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,包括但不限于:

(1)利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确、清晰;

(2)现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况;

(3)独立董事关于利润分配事项的履职情况;

(4)征求中小股东意见和诉求情况;

(5)维护中小股东权益情况;

(6)如对利润分配政策进行调整或变更时,还要详细说明调整或变更的条件和程序等。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2020年3月19日


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